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    蒙牛成立開曼公司上市案例(開曼群島注冊)

    注冊香港公司好處 >> 蒙牛開曼群島注冊香港上市案例 WORD格式圖標 PDF格式圖標

    2008年蒙牛中報的抬頭寫的是“中國蒙牛乳業有限公司,如何查詢已注冊商標于群島注冊成立之有限公司”。其股權結構,2002年6月5日,摩根士丹利在開曼注冊了兩家殼公司:中國乳業控股(C新加坡稅務大匯總,你關心的全都在這啦!hina Dairy Holdings)和摩根士丹利乳業控股(MS Dairy Holdings),第一家作為未來接收自己對“蒙牛”投資資金的賬戶公司,第二家作為對“蒙牛”進行投資的股東公司。其后,中國乳業控股又在毛里求斯設立了全資子公司中國乳業毛里求斯有限公司(China Dairy Mauritius Ltd.),該公司實際控制后來的“蒙牛股份”。

    2004年6月10日,蒙牛乳業登陸股市,公開發售3.5億股,在香港獲得206超20億人口!世界最大自貿區呼之欲出,中國也在其中倍的超額認購率,一次性凍結資金283億港元,共募集資金13.74億港元,全面攤薄市盈率達19倍。盡管如此,蒙牛攜手境外資本的發展路徑也仍是毀譽參半。

    摩根、英聯和鼎輝三家國際機構分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資,摩根、英聯和鼎輝三家國際機構聯手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元(折合人民幣約2.1億),同時取得49%的股權;二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機構承認公司的價值為14億元人民幣,兩次市贏率分別為10和7.3倍。對蒙牛來說,出價公道。

    正所謂天下沒有免費的午餐,對于蒙牛而言,這并不是一筆劃算的買賣。
    第一次注資后,蒙牛管理團隊所持有的股票在第一年只享有戰略投資人所持股票1/10的收益權,而三家投資機構享有蒙牛90.6%的收益權,只有完成約定的“表現目標”這些股票才能與投資人的股票實現同股同權。二次增資中,三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機構提出了發行可換股債券,其認購的可換股債券除了具有期滿前可贖回,可轉為普通股的可轉債屬性,它還可以和普通股一樣享受股息。可換股文件鎖定了三家戰略投資者的投資成本,保證了一旦蒙牛業績出現下滑時的投資風險。三家國際投資機構還取得了所謂的認股權:在十年內一次或分多批按每股凈資產購買開曼群島(蒙牛上市的主體)股票。此般設計正說明了三家老牌投資者把玩風險的高超技藝。

    摩根、英聯、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經套現3.925億港元。巨額可轉債于蒙牛上市十二個月(2005年6月)后將使他們持股比例達到31.2%,價值約為19億港元。與“三大國際投資機構”的豐厚收益相比,蒙牛的創始人牛根生只得到價值不到兩億的股票,持股比例僅為4.6%,2005年可轉債行使后還將進一步下降到3.3%,且五年內不能變現。牛根生還被要求做出五年內不加盟競爭對手的承諾。更嚴重的是如果蒙牛不能續寫業績增長的神話,摩根最終對牛根生團隊失去耐心,完全有能力像新浪罷免王志東那樣對待牛根生。

    2004年12月20日,蒙牛乳業(2319)公布,三家外資股東 MS Dairy、CDH及 Actis,合共減持168,238,371股股份,售價為每股6.06港元,減持量占公司總股本約12.3%。三家外資股東的持股比例相應由31.2%降低為18.9%,且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機構共套現10億多港幣。

    離岸公司海外上市案例分析(境外設立離岸控股公司境外直接上市)

    注冊香港公司好處 >> 離岸公司海外上市案例分析 WORD格式圖標 PDF格式圖標

    從既有的案例分析,我們可以得出如下一些初步結論:

    1、具有外資背景的創業投資資本支持的中國公司傾向于選擇海外上市退出的途徑,而有內資創投背景的中國公司公開選擇海外上市退出的案例不多。

    這主要是因為由于我國資本市場尚未全部對外開放,國際風險資本要在中國大陸順利退出存在著較大的障礙。但許多國際風險資本敢于進入中國大陸市場,就在于他們在作出投資決策時已為自己設計好了退出渠道,即采用海外上市的方式退出。盡管國際風險資本進入中國市場的時間不是很長,很多項目都還處于投資期,尚未達到退出階段,但已經有一些有國外風險資本背景的國內公司到海外上市(如搜狐、新浪、亞新、網易等)并實現了退出。

    而國內的創投資本受限于外匯管制、資源、資本和經驗的原因,不可能大張旗鼓地從事海外上市活動(尤其是需要大量外匯的買殼上市),絕大多數的國內創業投資資本仍然以在國內上市作為上市退出的首選,從2004年中小板和海外市場創投資本支持的公司數目占總上市公司數目的比重來看,中小板比例為28.9%,海外上市比例為25.6%,基本相當,說明中外創投資本在選擇國內和海外上市上各有偏好,基本上形成“大路兩邊,各走一邊”的格局。

    2、海外上市存在三種途徑:境外設立離岸控股公司境外直接上市、境內股份制公司境外直接上市、境內公司境外借殼間接上市,外資創投首選的是第一種。

    由于受到中國目前政策和監管環境的限制,大多數境外風險投資公司普遍推崇的風險投資最好的退出方式是以的方式在海外上市,這種類型的投資和上市案例比有限責任公司的特征是?比皆是,比較成功的包括新浪、搜狐、網易、亞信、UT斯達康、金蝶等。境外可選擇的資本市場有:主板、香港創業板、主板、新加坡創業板、NASDAQ等。能否以如何注冊波蘭公司,中國人在波蘭注冊公司有哪些注意事項離岸公司的形式成功在海外上市從而實現投資退出,已經成為現在國際風險投資機構是否投資中國創業企業的一個最重要的決策因素。這種方式的優點主要有:

    (1)上市后全部股份經過鎖定期后,可實現全流通。

    以離岸公司的形式在海外上市,只要經過當地交易所規定的鎖定期,所有股份都可實現全流通,包括創始人的股份、風險投資的股份和戰略投資人的股份--對于管理層或創業者、企業家們來講,也許全流通并不是他們最重要的目標,因為他們考慮的是如何募集企業擴展所需資金,如何支持公司的進一步發展,如何提高公司的盈利能力和規模,如何增強公司的抗風險能力和實力;但是對于風險投資機構來講,可以說全流通是實現投資價值和回報的命脈。在這一點上,境內A股上市就有很多不利之處。目前根據"公司法"的規定,國內A股上市公司發起人股在三年之內不能轉讓,而在三年之后也只能協議轉讓,無法實現按照市價的全流通。

    (2)上市周期較短,創業板市場可以對盈利記錄進行豁免。

    由于是以離岸公司為主體在境外上市,因此,可以不經過國內A股上市所需的漫長審批程序和過程,即先進行企業內部重組和股份制改造、再由券商進行一年輔導、在輔導驗收通過后再經過保薦機構上報中國證監會申請上市,就可以大大縮短上市周期。在過去幾年中,這一上市方式一直是風險投資和民營企業的首選,之所以沒有真正大行其道,原因在于此類上市(專業上稱之為“境內權益境外上市”)需獲得中國證監會的“無異議函”,而中國證監會在出據“無異議函”的過程中對于若干核心審核環節的具體要求較難為一般的企業所滿足。但是,隨著2003年3月中國證監會宣布取消對于離岸公司在境外上市所需之“無異議函”的審批,將為風險投資的企業選擇海外上市提供較為寬松和有利的條件。

    在海外上市另一好處就是創業板市場對于前的盈利記錄可以進行豁免,例如新浪、搜狐、網易等公司,以其在NASDAQ上市注冊公司代理時的盈利情況在中國主板是絕不能上市的。此外,香港創業板對于企業的盈利也沒有最低要求,在具有較高的成長潛力的前提下,即使是虧損的公司也可以申請上市。這一點對于接受境內外風險投資資金的高科技企業來說,無疑是最具吸引力的。

    (3)境外資本市場估值方式有利于高成長型高科技企業。

    在國內A股上市,目前中國證監會規定新股上市發行時市盈率應不超過20倍。但是,在海外上市尤其是象納斯達克這種效率非常高的市場,投資人對高成長企業的價值認同程度很高,上市公司得到的估值也是比較高的。同時,境外資本市場的估值一般也以上市當期的預測盈利為基礎,而不象國內A股通常以過去一年的實際盈利為基礎計算。顯然,這樣的估值方式和基礎非常有利于高成長型的高科技企業。

    (4)無外匯自由兌換的限制。

    在境外上市對于國際風險投資機構的另一個好處是沒有外匯的自由兌換限制。除了資本升值的部分以外,本金也可以完全收回。在二級市場沽售的股份直接回收的就是當地貨幣。相比之下,在國內即使可完成股權轉讓,但外匯的匯出就是問題。當然投資人也可選擇在國內進行再投資,可是以人民幣投資形成的股權就是內資股,即使可以上市,如何流通、如何變現、并如何將人民幣轉為外幣償還境外股東等,在這一系列環節上風險投資機構仍將受到很多政策性的約束和限制。

    離岸公司海外上市案例分析(二)

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    新浪、網易、金碟、華晨、歐亞農業、裕興……這些國人耳熟能詳的品牌,實際上并非純粹的“中國牌”,其公司整體或某部分的注冊地卻在、、維爾京等地,也就是說,它們充其量只能算是“混血兒”。中國離岸注冊的企業不勝枚舉,就連最近處于風口浪尖的周正毅,其新農凱也名列其中。

    讓我們回顧一下中國企業離岸注冊后在海外上市的:

    1992 年10月9日,中國在紐約交易所掛牌的第一只股票是“華晨汽車”,其公司全稱為華晨中國汽車控股有限公司,1992年6月于百慕大群島注冊馬來西亞公司注冊后怎么維護?附馬來西亞公司運營攻略大全

    1999 年初,證交所出現了一張新面孔———“鷹牌控股”,注冊地為開曼群島,其背后的上市公司———廣東省佛山市鷹牌陶瓷公司,成為首家在海外上市的中國民營企香港稅收PK內地稅收:香港為何吸引高凈值人士投資?業。

    1995年,惠州僑興通過其原來在注冊的一家公司,到群島注冊成立了“僑興環球”,以僑興環球名義回購僑興集團90%的股權,接著于1999年2月17日在納斯達克上市,成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業。

    2000年1 月31日,在百慕大注冊的裕興電腦科技控股有限公司作為在香港創業板成功上市的第一家內地民營企業,募集資金達4.2億港元。

    “一般說來,內地企業的目的有四種:一是準備到;二是作為投資跳板;三是注冊控股公司,便于資本運作;四是設計合法的避稅方案。有時一家企業注冊兼有上述4種目的,各個目標之間并不是完全割裂的。”郭維正如此說。

    那么,離岸注冊的好處是怎樣體現的呢?讓我們看一個例子。

    惠州僑興可以說是民營企業離岸注冊,進而到海外上市的典范。1995 年,僑興公司為了擴大再生產,需要募集大量的生產資金,但私營企業想通過銀行或在國內上市很困難。為此,惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司,到注冊成立了僑興環球,通過曲線上市的辦法實現了在美國納斯達克上市。

    通過離岸注冊,惠州僑興不僅實現了上市融資的目的,而且在設立了離岸公司后,還可以通過開設的方式,避開中國的外匯管制,方便貿易資金往來。同時,由于其在維爾京注冊的公司不必在注冊地生產經營,惠州僑興則還可以把注冊資本移為他用。

    離岸公司的另外一個好處,就是當公司股東需要轉讓股份、改變股權結構的時候,如果是一家直接在中國成立的獨資或合資企業,按照目前《中外合資經營企業法》的有關規定,必須取得原審批機構的批準,手續復雜,需要的時間也太長。也許獲得有關批準后,市場機會早已過去。但是如果轉讓手續可以在一家離岸公司完成,就無需經過中國有關部門的審批了。

    專家同時還指出,在中國公司的離岸注冊中,也有一些中國公民或公司設法成立離岸公司,然后利用離岸公司來中香港展銷會 香港每年有哪些展銷會【多圖】【推薦】國設立外商投資企業,就是為了享受外商投資企業的優惠待遇,也就是通常所稱的“假合資”。

    知名公司裕興電腦是海外注冊大公司的代表之一,其上市保薦人、工商東亞金融控股有限公司北京首席代表叢林的看法頗能代表企業心態:“我們看香港股市,投資人對中國內地企業的興趣并不是很大。中國內地的紅籌股或者是H股,表現并不如,因為投資人對內地公司的管理和業務以及法律都覺得有障礙。但是中國是一個很有潛力的市場,一家擁有中國業務的外國公司,可能更有發展前景。而擁有一個外國公司背景,則有利于融資。”


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