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    成功案例

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    開曼公司上市案例

    注冊香港公司好處 >> 開曼公司上市案例 WORD格式圖標 PDF格式圖標

    群島的公司法,相比公司法更為復雜,但是卻有很多國內企業通過成立,實現了海外曲線上市,僅以無錫地區企業海外間接上市的實例,“中國稀土”,上市時名稱為“宜興新威”,系1999年7月在開曼群島注冊的一家公司,它以紅籌方式在聯交所主板上市。“中國稀土”涉及的境內權益主要是宜興的“新威集團”。上市前,“中國稀土”通過復雜的資產重組和業務重組,不僅理清了公司的產權關系,建立起較完善的現代企業制度,而且為日后的發展打下了基礎;此外還有注冊于開曼群島的TCL國際(1070,HK)等等。

    根據《2003年度中國對外直接投資統計公報》資料顯示,2003年中國對外直接投資凈額流向的國家(地區)中,開曼以8.07億美元位居第二,僅次于香港。而在一次針對公司的統計中發現,截至2004年年底,香港股市上市公司合計1096家,其中在開曼群島注冊者為276家,約占香港上市公司總數的27.1|%。根據亞太金融網資料:截至2004年9月底,在香港主板及創業板上市的內地企業共融資7800億港元。2003年度,在創業板上市的14家民營企業,共籌集資金14.43億港元。可見,香港證券市場仍為中國大陸公司融資熱土。

    為什么這么多企業對開曼群島趨之若騖呢?這是因為長期以來,中國政府對中資企業直接海外上市及其上市募集資金運用的要求非常嚴格,大大提高了內地企業赴海外上市的難度。因此,采取海外曲線上市策略,即境內企業的股東在境外,由境外公司通過收購、股權置換等方式取得境內資產的控制權,然后將境外公司拿到境外交易所上市,其實質是境內企業的股東上市。從上市的角度來說,間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費的時間較短、可以避開國內復雜的審批程式。從企業的角度來說,間接上市的實際上是一家境外企業,所以境內企業不必改組為股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企業再融資能力強、增發新股不受限制、能夠實行期權激勵機制、有利于引進戰略投資者與風險基金等。

    A. 為什么要用開曼公司

    (1) 成本相對低,成立一所百慕達公司,要USD10,000,開曼公司只要USD3,000至4,000,每年的維將費用也相對低

    (2) 開曼公司的法律系統屬英式的普通法,在香港有很多的律師事務所都熟悉,也聘有開曼律師,而開曼群島已有多家律師行已在香港登記

    (3) 可在香港、、證券交易市場掛牌買賣

    (4) 香港交易所律師對開曼公司的運作比較有經驗,申請上市批準時比較快

    (5) 開曼政府的大力支持。今年3月,開曼政府在香港正式開設了投資辦事署

    (6) 可設有「股東名錄分冊」,且股東名冊可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為,較少規管

    B. 開曼群島

    根據香港聯合交易所上市規則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 GEM Rule 1找代理墊資注冊公司應注意的問題1.05),于香港(Hongkong)、(Bermuda)、開曼群島(Cayman Islands)注冊香港商標費用和國內的一樣嗎?以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法注冊的公司,可在香港證券市場實現上市。

    基于上述區域選擇,中國公司在香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者,以中國公司身份上市,是為H股上市;而后者則以境外(百慕大、開曼群島、香港)注冊公司身份實現上市,稱為紅籌股上市。

    簡單的說,就是在開曼群島設立一家免稅公司,而后對中國境內的現有公司進行100%股權收購,使其成為全資子公司,基本業務完全納入開曼公司,用開曼公司向香港聯關所申請上市。最終,完成境內公司海外融資的目的。見圖:

    紅籌上市的一般結構

    圖為紅籌上市的一般結構

    - 假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司,其中甲占注冊資本的70%,乙占注冊資本30%。

    - 為了在香港上市首先按照在內地公司的出資比例在群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動,只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東,在收購后,內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。

    - 接著,對BVI公司增資,再與A先生和B先生進行股權轉讓,收購他們擁有的內地公司的股權,則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家作為日后在香港掛牌上市的公司。

    - 然后,BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或。

    大好了框架,就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市,同時,在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司,以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至于影響上市公司的穩定性,起到一個緩動的作用。BVI公司不要再自動注銷了,否則后果不堪設想

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    中石油和央視的案例

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    中國企業向境外發展已是趨勢。雖然中國還未成為對外投資大國,但是中國正在積極布局國際發展的策略,中國企業也正在意識到國際發展的重要性。也正是中國企業的國際化趨勢,造成了發達國家對中國企業開始設置各種非關稅貿易壁壘,例如:紡織品配額、綠色環保標準、勞工保障標準、反傾銷、禁止中國企業收購或入股本國企業和政治歧視等。

    中國的境外投資有些“被逼無奈”的感覺。中國"走出去"的重要原因之一是因為貿易壁壘,紡織品、鞋類及其它商品出口相繼在歐美受阻,通過對外直接投資規避貿易壁壘是一種有效方式——中國對外投資的公司中制造業占到55%,主要分布在紡織服裝、鞋帽制造業等領域。原因之二是國內市場上來自跨國公司的競爭,特別是在汽車制造和電子產品等領域。在這些行業,中國企業已經具備了在國際市場競爭的實力,國際化是一種反制的企業發展策略。原因之三是很多發達國家和發展中國家的保護主義,尤其是在跨國并購方面,中海油收購優尼科遇阻就是典型的例子。

    中海油收購優尼科失敗的案例說明中國某些企業在規避外國政治歧視方面的智慧如此缺乏,手段如此簡單。而相比之下,與MSCI合作+明星中概股回歸,香港將成為投資亞洲的首選市場?中石油國際化進程卻充滿了風險規避的明智安排。石油關系國家能源安全,具有中國政府背景的公司收購的石油公司,無疑會讓很多美國政客感到緊張。

    為了規避來自美國政府和法律對中國購買交易限制,中石化在群島注冊了全資子公司第一國際石油有限公司,并由這家公司實現了對美國公司的兼并。中央電視臺和鳳凰電視臺注冊公司共同開拓北美電視市場也說明了這個問題。

    上述中石油和央視的案例就是典型的中國企業積極離岸的案例。積極的離岸為中國企業規避境外投資交易可能存在的政治和經濟風險達到保護企業財產安全的目的,也為中國企業降低跨國經營成本提高投資收益和效率,更好地控制境外機構及得到國內銀行的資金支持提供了良好的平臺。

    中國企業利用進行國際化運作基本可以實現如下目標:快速簡便的國際資本融通、節省企業投融資時間和經濟成本、保守商業秘密、降低風險保護企業及收益人利益、避免政治和政策歧視、有效地得到中國國內銀行資金支持。而且目前,中國企業也迫切需要更積極地離岸運作。

    中國已經開始加大對外投資規模。據《華爾街日報》報道,聯合國貿易和發展會議于2006年10月發布了《2006年世界投資報告》,稱全球最大100家跨國公司中,中國香港的和記黃埔名列第17位;在發展中國家最大的25家跨國公司中,中國大陸和香港的您想了解的關于BVI、開曼「經濟實質法案」內容與應對方案詳解都在這公司已經占據了10個;中國已成為第17大對外投資國。根據中國政府的統計,截至2006年6月底,中國對外直接投資累計凈額達636.4億美元,累計成立境外投資企業9900多家,分布在全球近170個國家和地區。聯合國對158個國家的投資促進機構的調查也顯示,中國被許多國家列為未香港政府合法授牌!你的香港公司注冊代理人有這張“超級牌照”嗎?來主要的外資來源國。從經濟增長看中國的投資和貿易發展,中國已經成為資本輸出國。

    分眾傳媒注冊開曼公司上市案例

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    分眾傳媒控股有限公司(Focus Media)海外上市法律重組

    分眾傳媒于2005年7月13日在納斯達克證券交易市場上市,交易代碼為FMCN,系海外上市的中國純廣告傳媒第一股。

    首先需要說明的是,在2005年12月10日之前,廣告服務行業公司中外商投資比例最高不超過70%,且該外資企業須具有至少兩年境外廣告服務行業直接運作經驗;在2005年12月10日之后,允許外資獨資,但是必須具有至少三意大利公司年審有哪些特別之處?怎么做年審和報稅?年境外廣告服務行業直接運作經驗。

    分眾傳媒公司的前身是永怡傳播有限公司,后改組為分眾傳媒廣告公司(Focus Media Advertisement),江南春控股85%。2003年,為改變商業模式以及引進戰略投資者(包括軟銀SOFT BANK、UCI維眾投資等),在維京群島設立分眾傳媒控股公司(Focus Media Holding Limited)。

    之后,分眾傳媒控股公司在設立全資子公司,分眾傳媒(Fo注冊離岸公司,馬紹爾與BVI、塞舌爾和開曼公司有什么區別?cus Media Hong Kong);分眾傳媒香港公司在境內設立全資子公司,分眾傳媒技術公司(Focus Media Technology)。后分眾傳媒技術公司又和分眾傳媒廣告公司共同出資設立分眾傳媒數碼公司(Focus Media Digital),分別持股90%和10%。2005年4月份,分眾傳媒控股公司變更其住所地至群島。

    在這些分眾傳媒公司中,分眾傳媒廣告公司(FocusMedia Advertisement)及其子公司屬于中資公司,作為分眾傳媒控股公司及其子公司的關聯企業,持有相關營業執照和,進行具體業務運作。

    分眾傳媒控股公司屬于外國公司,分眾傳媒技術公司和分眾傳媒數碼公司均屬于外商投資企業,為符合行業法規限制,它們不進行具體業務的運作,但是與分眾傳媒廣告公司及其子公司和股東簽訂了一系列協議安排,以便業務運作控制和公司收入轉移。

    這些協議安排包括:

    1)、技術服務協議和商標許可協議。分眾傳媒技術公司和分眾傳媒數碼公司向分眾傳媒廣告公司及其子公司提供商標許可、壟斷性技術支持和咨詢服務,后者以支付費用的方式轉移所有經濟收益。

    2)、貸款協議。向分眾傳媒廣告公司股東(均系公司的實際控制人)提供貸款,目的在于該公司的資本運作,以及執行公司法律結構中的這些協議安排。

    3)、投票權代理協議(Voting Rights Proxy Agreement)。分眾傳媒廣告公司及其股東授權分眾傳媒技術公司所指定的人全權代理行使他們的股東投票權,包括任命董事、高管人員等。

    4)、壟斷性購買協議或購買期權協議(Call Option Agreement)。事先沒有分眾傳媒技術公司的書面同意書,分眾傳媒廣告公司及其子公司不得進行任何分紅,不得進行任何可能對其資產、債務、產權或者經營有重大負面影響的交易。且在法律許可的時候,分眾傳媒技術公司或者其指派的人擁有壟斷性購買分眾傳媒廣告公司及其子公司全部或者部分權益的權利。

    5)、權益抵押協議(Equity Pledge Agreement)。江南春等人用他們在分眾傳媒廣告公司中的權益,分眾傳媒廣告公司用其在子公司中的權益,向分眾傳媒技術公司和分眾傳媒數碼公司擔保上述協議義務的履行。

    至此,分眾傳媒重組完成,法律框架基本建立,分眾傳媒控股公司(開曼)可以將分眾傳媒廣告公注意!注冊香港公司要掛水牌,忽視香港公司水牌或面臨罰款!司及其子公司的財務報表有效合并,進行上市。


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